مقدمه
دولت‌های طرف این کنوانسیون،
با توجه به اهداف گسترده مندرج در قطعنامه‌های مصوب ششمین اجلاس مجمع عمومی سازمان ملل متحد برای ایجاد نظم نوین اقتصادی بین‌المللی، با در نظر گرفتن اینکه توسعه تجارت بین‌المللی بر اساس برابری و نفع متقابل عنصر مهمّی در ارتقاء مناسبات دوستانه بین دولت‌هاست. و با اعتقاد بر اینکه اتخاذ مقررات متحدالشکل که ناظر بر قراردادهای خرید و فروش کالا بوده و نظامهای مختلف اجتماعی , اقتصادی و حقوقی را مدّ نظر داشته باشد در رفع موانع حقوقی در تجارت بین‌المللی و ارتقاء توسعه تجارت بین‌المللی کمک خواهد نمود،
به شرح ذیل توافق نموده‌اند:
اصل ۱
۱- این کنوانسیون در موارد ذیل نسبت به قراردادهای بیع کالائی اعمال میگردد که محل تجارت (place of busines) طرفهای عقد کشورهای متفاوت قرار دارد:
الف: هنگامی که کشورهای مذکور در زمره دولت‌های متعاهد باشند، یا
ب: زمانی که قواعد حقوق بین‌الملل خصوصی (تعارض قوانین) منجر به اعمال قانون یکی از کشورهای متعاهد گردد.
۲- این واقعیت که محل تجارت طرفین در کشورهای مختلفی قرار دارد، در هنگامی که واقعیت مذکور یا از قرارداد یا از معاملات بین طرفین، و یا اطلاعات ارائه شئه از طرف آنها در زمان انعقاد یا هر زمانی پیش از آن مشهود نباشد، را نباید مورد توجه قرار داد.
۳- نه خصوصیت مدنی و تجاری طرفین قرارداد در تعیین [قلمرو] اعمال این کنواسیون ملحوظ نظر قرار داده می‌شود و نه تابعیت آنها.
اصل ۲
این کنوانسیوان در مورد فروش‌های ذیل قابل اعمال نیست:
الف- فروش کالاهائی که جهت مصرف شخصی، خانوادگی یا استفاده در منزل خریداری شده‌اند، مگر اینکه فروشنده در هر زمان قبل از انعقاد قرارداد یا در موقع انعقاد آن نه می‌دانسته و نه لزوماً باید می‌دانست که کالای مزبور برای چنین مصارفی خریداری شده‌اند.
ب- فروش از طریق مزایده؛
ج- فروش ناشی از اجراء احکام یا فروشی که به نحوی از انحاء با مجوز قانونی صورت می‌گیرد؛
د- فروش سرمایه شرکتهای تجاری (سهام)، سهام شرکتها، تضمین‌های سرمایه گذاری (اوراق بهادار)، اسناد قابل انتقال یا پول؛
ه- فروش کشتیها، سفائن، هاورکرافت‌ها (هواناوها) و و سائل نقلیه هوائی؛
و- فروش نیروی برق.
اصل ۳
(۱)- قراردادهای ناظر بر تدارک کالاهائی که باید ساخته یا تولید شوند بیع محسوب می‌شوند مگر اینکه سفارش دهنده تعهد نموده باشد که قسمت عمده موّاد لازم برای ساخت یا تولید آن کالاها را تهیه کند.
(۲) این کنواسیون در مورد قراردادهائی که در آنها قسمت اعظم تعهدات طرفی که کالا را تهیه می‌کند ناظر بر ارائه نیروی کار یا خدمات دیگر باشد اعمال نمی‌شود.
اصل ۴
این کنوانسیون صرفاً ناظر است بر انعقاد قرارداد بیع و حقوق و وظائف فروشنده و خریدار که از چنین قراردادی ناشی می‌شود. این کنوانسیون خصوصاً ارتباطی به موارد ذیل نخواهد داشت مگر اینکه خلاف آن صریحاض در کنوانسیون ذکر شده باشد:
الف- صحت قرارداد یا هریک از شرائط آن یا اعتبار هرگونه عرف مربوط؛
ب- اثری که ممکن است قرارداد بر مالکیت کالائی که فروخته می‌شود داشته باشد.
اصل ۵
این کنوانسیون شامل مسئولیت فروشنده در قبال مرگ یا صدمات بدنی که توسط کالا بر هر فردی وارد شده است نخواهد بود.
اصل ۶
طرفین می‌توانند شمول این کنوانسیون را استثناء یا، با رعایت اصل ۱۲، آثار هر یک از مقررات آن را تغییر دهند با از آنها عدول نمایند.
اصل ۷
(۱)- در تفسیر این کنوانسیون باید به خصیصه بین‌المللی بودن آن و ضرورت ارتقاء هماهنگی در اجرای آن و رغابت حسن نیت در تجارت بین المللی توجه شود.
(۲)- مسائل مربوط به موضوعات تحت حاکمیت کنوانسیون حاضر که تکلیف آنها صرحتاً در این کنواسیون تعیین نشده، بر طبق اصول کلی که کنوانسیون مبتنی بر آن است و در صورت فقدان چنین اصولی بر طبق قانونی که حسب قواعد حقوق بین‌الملل خصوصی (تعارض قوانین) قابل اعمال است حل و فصل خواهند شد.
اصل ۸
(۱)- از نظر این کنوانسیون اظهارات و سایر اعمالی که یک طرف انجام می‌دهد را باید مطابق قصد وی تفسیر کرد هرگاه که طرف دیگر به آن قصد علم داشته یا نمی‌توانست بدان ناآگاه باشد.
(۲)- در صورت عدم شمول پاراگراف فوق، اظهارات و سایر اعمالی که یک طرف انجام می‌دهد باید مطابق استنباط فرد متعارف از همان صنف در اوضاع و احوال مشابه دیگر تفسیرشود.
(۳)- در مقام تشخیص قصد یک طرف یا تعیین استنباطی که یک فرد متعارف از آن قصد می‌داشت باید به همه اوضاع و احوال ذیربط از جمله به مذاکرات، هر گونه رویّهآی که بین طرفین مسلّم گردیده، عرف و عادت و سایر اعمال بعدیآنان، توجه کافی مبذول شود.
اصل ۹
(۱)- طرفین ملزم به رعایت هر گونه عرف و عادت مورد توافق، و رویّه‌هائی را که آنها بین خودشان تأسیس و تصدیق کرده‌اند می‌باشند.
(۲)- فرض بر این است که طرفین بطور ضمنی عرفی را که بدان وقوف داشته یا می‌باید وقوف می‌داشتند و آن عرف و عادت در تجارت بین‌المللی به نحو گسترئه‌ای برای طرفین قراردادهای مشابه در تجارت خاص مربوط شناخته شده و بطور منظم مراعات گردیده را به نحو ضمنی بر قرارداد فی ما بین یا انعقاد آن حاکم ساخته‌اند مگر اینکه بر خلاف آن توافق شده باشد.
اصل ۱۰
از نظر این کنوانسیون:
(الف)- چنانچه یکی از طرفین بیش از یک محل تجارت داشته باشد، محل تجارت وی جادی است که با در نظر گرفتن اوضاع و احوالی که قبل از انعقاد قرارداد یا در زمان انعقاد آن بر طرفین معلوم بوده یا ملحوظ نظر آنها قرار گرفته است نزدیکترین رابطه را با قرارداد و اجرای آن داشته باشد.
(ب)- هرگاه یکی از طرفین فاقد محل تجارت باشد، محل سکونت معمولی وی هلاک می‌باشد.
اصل ۱۱
ضرورتی ندارد که قرارداد بیه بصورت کتبی منعقد یا مستند شود و از نظر شکلی نیز محتاج به رعایت هیچگونه شروط و قیود دیگری نمی‌باشد. وجود قرارداد را می‌توان به هر طریقی از جمله شهادت شهود به اثبات رساند.
اصل ۱۲
هرگاه محل تجارت یک طرف در یکی از کشورهای متعاهدی که بموجب اصل ۹۶ این کنوانسیون مبادرت به صدور اعلامیه‌ای نموده، واقع شده باشد، هیچکدام از مقررات اصول ۱۱ و ۲۹ یا قسمت دوم این کنوانسیون که قرارداد بیع یا اصلاح و تعدیل یا اقاله آن یا هرگونه پیشنهاد و قبول یا سایر انواع بیان اراده را به نحو کتبی اجازه می‌دهد شامل آن طرف نخواهد بود. طرفین نمی‌توانند از این اصل عدول نموده یا اثر آن را تغییر دهند.
اصل ۱۳
از نظر کنوانسیون واژه کتب «مکتوب» شامل تلگرام و تلکس هم می‌شود.
اصل ۱۴
(۱)- پیشنهاد انعقاد قرارداد خطاب به یک یا چند شخص معین در صورتی ایجاب محسوب می‌شود که به اندازه کافی مشخص و دال بر قصد التزام پیشنهاد دهنده در صورت قبول طرف مقابل باشد. پیشنهاد در صورتی به اندازه کافی مشخص است که کالا را مشخص نمده و بنحو صریح یا ضمنی مقدار و ثمن را معین یا ضوابطی جهت تعیین آن دو مقرر نماید.
(۲)- پیشنهاد را، غیر از آنچه که خطاب به یک یا چند شخص معین است، باید صرفاً دعوت را برای ایجاب محسوب کرد مگر اینکه خلاف آن بوضوح توسط کسی که آن پیشنهاد را می‌دهد اعلام شده باشد.
اصل ۱۵
(۱)- ایجاب (پیشنهاد) هنگامی نافذ میگردد که به مخاطب ایجاب برسد.
(۲)- ایجاب، حتی در مورادی که غیر قابل رجوع (عدول) باشد قابل انصراف است، مشروط بر اینکه اعلام انصراف، قبل یا همزمان با ایجاب به اطلاع مخاطب ایجاب برسد.
اصل ۱۶
(۱)- امکان دارد از یک پیشنهاد (ایجاب) مادامی که قرارداد منعقد نشده عدول کرد، مشروط بر اینکه عدول از پیشنهاد پیش از آنکه مخاطب ایجاب قبولی خود را ارسال دارد بدست وی برسد.
(۲)- مع الوصف، در موارد ذیل نمی‌توان از یک پیشنهاد عدول کرد:
الف- چنانچه ایجاب حاکی از این باشد که غیر قابل رجوع (عدول) است اعم از اینکه بواسطه قید زمان معینی جهت قبول باشد یا به طرق دیگر؛ یا
ب- در صورتی که استناد مخاطب (پیشنهاد شونده) بر ایجاب بعنوان یک ایجاب غیر قابل رجوع متعارف (معقول) بوده و مشارالیه با اعتماد بر ایجاب اقدامی را انجام داده باشد.
اصل ۱۷
ایجاب حتی اگر غیر قابل رجوع باشد در هنگامی که ردّ آن به ایجاب کننده می‌رسد منتفی می‌شود.
اصل ۱۸
(۱)- الفاظ صادره یا دیگر افعال مخاطب ایجاب که حاکی از رضایت به ایجاب است قبول محسوب می‌شود. سکوت یا عدم اقدام فی نفسه منجر به قبول نمی‌گردد.
(۲)- قبوا ایجاب از لحظه‌ای که اعلام رضا به پیشنهاد دهنده (ایجاب کننده) می‌رسد نافذ میگردد. چنانچه اعلام رضا ظرف مدتی که پیشنهاد دهنده تعیین نموده یا، در صورت عدم تعیین مدت، ظرف مدت متعارفی به وی نرسد قبول نافذ خواهد بود؛ در تشخیص مدت متعارف به اوضاع و احوال معامله، از جمله به سرعت وسائل ارتباطاتی مورد استفاده ایجاب کننده توجه لازم معطوف میگردد. ایجاب شفاهی باید فوراً قبول شود مگر اینکه اوضاع و احوال به نحو دیگری دلالت نماید.
(۳)- مع الوصف، چنانچه بموجب ایجاب یا در نتیجه رویّه متداول بین طرفین یا عرف و عادت، مخاطب ایجاب، بدون اعلام به ایجاب کننده، بتواند با انجام عملی نظیر آنچه که مربوط به ارسال کالا یا پرداخت ثمن است اعلام رضا نماید، قبول ازلحظه‌ای که عمل به مرحله اجرا درمی‌آید نافذ است، مشروط بر اینکه آن عمل ظرف مدت مذکور در پارگراف فوق انجام شود.
اصل ۱۹
(۱)- هر پاسخ به ایجاب که به شکل یک قبول تظاهر می‌کند ولی متضمّن اضافات، محدودیت‌ها یا سایر تعدیلات باشد ردّ ایجاب است و ایجاب متقابلی را تشکیل می‌دهد.
(۲)- معذالک، هر پاسخ به ایجاب که به شکل یک قبول تظاهر می‌کند امّا متضمن شروط اضافی و متفاوتی است که شروط ایجاب را بطور اساسی تغییر نمی‌دهد قبول محسوب می‌شود مگر اینکه ایجاب کننده، بدون تأخیر غر موجه، شفاهاً به آن مغایرت اعتراضی کند یا یاداشتی بدان مضمون ارسال دارد. چنانچه مشارالیه بدین نحو اعتراضی نکند شروط قرارداد عبارتند از شروط مذکور در ایجاب با تعدیلاتی که در قبول مندرج است.
(۳)- شروط اضافی یا متفاوت مربوط به ثمن، تأدیه، کمیت و کیفیت کالا، مکان و زمان تحویل کالا، توسعه حدود مسئولیت یک طرف نسبت به طرف دیگر، یا حل اختلافات، از جمله شروطی محسواب می‌شوند که شرائط ایجاب را بطور اساسی تغییر می‌دهند.
اصل ۲۰
(۱)- مهلتی که ایجاب کننده در تلگرام یا نامه‌ای برای قبول تعیین می‌نماید از لحظه‌ای که تلگرام جهت مخابره تحویل میگردد و یا از تاریخی که در نامه قید شده، یا چنانچه در نامه تاریخی قید نشده باشد از تاریخ منعکس در روی پاکت نامه شروع می‌شود. مهلتی را که ایجاب کننده برای قبول بوسیله تلفن، تلکس یا سایر طرق مخابراتی فوری مقرر می‌دارد از زمانی آغاز میگردد که ایجاب به مخاطب آن برسد.
(۲)- تعطیلات رسمی یا روزهای غیر ارادی در خلای مهلت قبول، جزء مهلت قبول محسوب می‌شوند. معذالک، چنانچه در آخرین روز آن مهلت تحویل اعلان قبول به آدرس ایجاب کننده بعلت آنکه آن روز مصادف است با یک روز تعطیل یا یک روز غیر اداری، ممکن نباشد مهلت مذکور تا اولین روز اداری بعد از آن تمدید خواهد شد.
اصل ۲۱
(۱)- اگر ایجاب کننده بدون تعطّل، نافذ بودن قبول توأم با تأخیر بطور شفاهی به اطلاع مخاطب رسانده یا یادداشتی که واجد آن اثر باشد را ارسال دارد این قبول نافذ خواهد بود.
(۲)- چنانچه نامه یا نوشته دیگری که قبول یا تأخیر در آن مندرج است حکایت از این داشته باشد که ارسال آن در چنان اوضلع و احوالی صورت گرفته که اگر جریان انتقال بطور طبیعی انجام می‌گرفت در موعد مقرر به ایجاب کننده می‌رسید، این قبول با تأخیر یک قبول (نافذ) محسوب می‌شود مگر اینکه ایجاب کننده بدون تعطّل بطور شفاهی به اطلاع مخاطب ایجاب برساند که وی ایجاب خود را منتفی محسوب می‌نماید یا یادداشتی که واجد اثر می‌باشد را ارسال دارد.
اصل ۲۲
امکان دارد از یک قبول انصراف حاصل کرد، مشروط بر اینکه این انصراف قبل از یا همزمان با قبولی که می‌بایست نافذ می‌بود به ایجاب کننده برسد.
اصل ۲۳
قرارداد از لحظه‌ای که قبولِ ایجاب، مطابق مقررات این کنوانسیون، نافذ می‌شود، منعقد میگردد.
اصل ۲۴
از نظر این قسمت از کنوانسیون، ایجاب، اعلام قبول یا هرگونه قرینه‌ای که حاکی از قصد باشد هنگامی به مخاطب «می‌رسد» که به طور شفاهی به وی گفته شود، یا به هر طریقه دیگری به شخص او، به محل تجارت یا نشانی پستی وی، یا در صورتی که محل تجارت یا نشانی پستی نداشته باشد، به محل سکونت معمولی او تحویل گردد.
اصل ۲۵
نقض قرارداد توسط یکی از اصحاب دعوی هنگامی اساسی محسوب می‌شود که منجر به ورود آنچنان خساراتی به طرف دیگر شود بنحوی که بطور عمده‌ای او را از آنچه که استحقاق انتظار آن را به موجب قرارداد داشته است محروم نماید، مگر اینکه طرف نقض کننده چنین نتیجه‌ای را پیش بینی نمی‌کرده و یک فرد متعارق همانند او در شرایط و اوضاع و احوال مشابه چنین پی آمد و نتیجه‌ای را نمی‌توانسته است پیش بینی کند.
اصل ۲۶
اعلام اجتناب از قرارداد (فسخ – avoidance) فقط وقتی نافذ است که طی اخطاری به طرف دیگر بعمل آید.
اصل ۲۷
اگر بر اساس این قسمت از کنوانسیون و بوسیله مناسب با اوضاع و احوال توسط یک طرف هرگونه اخطار (notice)، درخواست یا دیگر مکاتباتی صادر یا انجام شود تأخیر یا اشتباه در ارسال مراسلات یا عدم وصول آنها، موجب محروم شدن آن طرف از حق استناد و توسل بر آن مراسلات نمی‌شود، مگر اینکه صریحاً در این قسمت بصورت دیگری مقرر شده باشد.
اصل ۲۸
اگر بر اساس مقررات این کنوانسیون یک طرف قرارداد حق داشته باشد که ایفاء تعهدی را از طرف دیگر درخواست کند، دادگاه مکلف به صدور حکم نسبت به اجرای عین تعهد (specific performance) نیست مگر اینکه مطابق قانون متبوع خود نسبت به قراردادهای مشابه که مشمول مقررات این کنوانسیون نیستند حکم به اجرای عین تعهد دهد.
اصل ۲۹
۱- قرارداد می‌تواند به صرف توافق طرفین اصلاح، تعدیل یا اقاله شود.
۲- یک قرارداد کتبی متضمن شرطی است که بموجب آن هرگونه اصلاح یا اقاله باید بصورت مکتوب باشد را نمی‌توان به نحو دیگری اصلاح یا اقاله کرد. معهذا، امکان دارد که یک طرف بعلت رفتار خود از استناد به چنین شرطی، تا حدودی که طرف دیگر بر رفتار او اعتماد کرده است، ممنوع شود.
اصل ۳۰
فروشنده مکلّف است به ترتیبی که در قرارداد و این کنوانسیون مقرر گردیده کالا را تسلیم کند، هرگونه مدارک مربوط به کالا را تحویل نماید و مالکیت کالا را انتقال دهد.
اصل ۳۱
در صورتی که فروشنده ملزم به تسلیم کالا در محلّ معین دیگری نباشد تعهد او به تسلیم عبارت است از:
الف- چنانچه قرارداد فروش متضمن حمل کالا باشد، تسلیم این کالا به اولین حمل و نقل کننده بمنظور حمل برای خریدار.
ب- در مواردی که مشمول پارگراف فوق نباشد، چنانچه قرارداد راجع به کالای معین باشد، یا کلی در معین که باید از انبار معینی استخراج شود، یا کالای کلی که باید ساخته یا تولید شود، و طرفین در زمان انعقاد قرارداد می‌دانسته‌اند که کالا در محل معینی واقع است یا ابید در محل معینی تولید یا ساخته شود، قرار دادن کالا در همان محلّ معین در اختیار خریدار.
ج- در سایر موارد، قرار دادن کالا در اختیار خریدار، در مکانی که محل تجارت فروشنده در زمان انعقاد قرارداد بوده است.
اصل ۳۲
۱- اگر فروشنده بر اساس قرارداد یا این کنوانسیون کالا را به حمل و نقل کننده تحویل دهد ولی کالا بوسیله علامتگذاری روی آن یا بوسیله اسناد حمل یا به نحو دیگری بوضوح برای قرارداد تخصیص داده نشده باشد، فروشنده مکلف است خریدار را، با مشخص نمودن کالا از حمل آن مطلع نماید.
۲- چنانچه فروشنده ملزم باشد که ترتیب حمل کالا را بدهد، باید قراردادهائی که ضروری برای حمل کالا به محل تعیین شده با وسائل حمل ونقل که مناسب اوضاع و احوال و منطبق با شرائط متعارف این قبیل حمل و نقل باشد منعقد نماید.
۳- در صورتیکه فروشنده مکلف به بیمه کالا در رابطه با حمل آن نباشد، باید، بنا به درخواست خریدار، کلیه اطلاعات موجود را که برای قادر ساختن خریدار جهت بیمه کالا ضروری است را در اختیار وی قرار دهد.
اصل ۳۳
فروشنده باید کالا را [در مواعد ذیل] تسلیم کند:
الف- چنانچه تاریخی تعیین شده باشد یا توسط قرارداد قابل تعیین باشد در آن تاریخ:
ب- اگ یک دوره‌ای اززمان معین شده باشد یا توسط قرارداد قابل تعیین باشد در هر زمانی که داخل در آن دوره باشد، مگر اینکه رائن حاکی از این باشد که خریدار می‌باید تاریخی را انتخاب نماید؛ یا
ج- در سایر موارد، ظرف مدت معقولی بعد از انعقاد قرارداد.
اصل ۳۴
اگر فروشنده موظف باشد که اسناد مربوط به کالا را تسلیم نماید او باید آنها را در زمان و مکان و بطریقی که در قرارداد مقرر شده تحویل دهد. در صورتیکه فروشنده ان اسناد را قبل از تاریخ مقرر تحویل دهد می‌تواند تا فرا رسیدن موعد هرگون نقض راجع به عدم مطابقت در اسناد را تصحیح و رفع نماید مشروط بر اینکه اعمال این حق موجب ایجاد مشکل و ناراحتی غیر معقول برای خریدار یا تحمیل هزینه‌های نامتعارف بر او نباشد. مع الوصف، هرگونه حق مطالبه خسارت بنحوب که در این کنوانسیون مقرر شده برای خریدار محفوظ می‌باشد.
اصل ۳۵
(۱)- فروشنده باید کالایی را تسلیم کند که دارای مقدار و واجد کیفیت و وصف مقرر در قرارداد باشد و نیز به همان ترتیبی که در قرارداد معین شده بسته بندی یا ظرف بندی گردیده باشد.
(۲)- به استثناء مواردی که طرفین به نحو دیگری توافق کرده باشند، کالا منطبق با قرارداد محسوب نمی‌شود مگر اینکه:
الف- متناسب با مقاصدی باشد که عرفاً کالاهای با آن اوصاف برای مقاصد مذکور مورد استفاده قرار می‌گیرند.
ب- متناسب برای هر منظور ویژه‌ای باشد که به طور صریح یا ضمنی در زمان انعقاد قرارداد به فروشنده تفهیم شده است، مگر اینکه اوضاع و تحوال حاکی از این باشد که خریدار معقول نبوده که بر مهارت و تشخیص وی اعتماد کند.
ج- دارای اوصافی باشد که فروشنده بعنوان نمونه یا مدل به خریدار ارائه نموده است.
د- بنحوی ظرف بندی یا بسته بندی شده باشد که برای چنان کالائی معمول است یا، در صورتی که چنین ترتیبی موجود نباشدآن را بنحوی انجام دهد که برای بقاء و حفاظت کالا کافی باشد.
(۳)- هرگاه خریدار در زمان انعقاد قرارداد از عدم مطابقت کالا با قرارداد آگاه بوده یا نمی‌توانسته است ناآگاه باشد، فروشنده نسبت به هر نوع عدم انطباق کالا مسئولیتی طبق مقررات بندهای الف تا د پاراگراف پیشین را نخواهد داشت.
اصل ۳۶
(۱)- فروشنده بر طبق قرارداد و این کنوانسیون مسئول هرگونه عدم مطابقت کالاست که در زمان انتقال ضمان معاوضی به خریدار وجود دارد ولو اینکه عدم انطباق پس از آن زمان ظاهر شود.
(۲)- فروشنده همچنین مسئول رخداد هرگونه فقدان مطابقت بعد از زمان مذکور در پارگراف بالا، و عدم انطباق که ناشی از نقض هر کدام از وظادف وی است می‌باشد، از جمله او مسئول است برای نقض هرگونه ضمانت دائر بر اینکه کالا برای یک دوره، مناسب با اهداف معمولی یا برخی اهداف ویژه باقی می‌ماند با کیفیت یا ویژگیهای خاصی را در خود حفظ می‌کند.
اصل ۳۷
اگر فروشنده کالا را زودتر از موعد مقرر تسلیم نماید او می‌تواند تا فرا رسیدن مورد مزبور قسمت‌های کسری (ناقصی) را تحویل دهد یا نواقص در کمیّت کالای تحویل شده را رفع نماید، یا کالایی را در عوض هرگونه کالای تحویل شده غیر مطابق (نامتناسب با قرارداد) تسلیم نماید، یا هرگونه فقدان تطابق در کالاهای تحویل شده را جبران (ترمیم) نماید مشروط بر اینکه اعمال این حق موجب زحمت نامعقول یا مخارج نامتناسب برای خریدار نشود. با این وجود، حق مطالبه خسارت به نحوی که در این کنوانسیون مقرر گردیده، برای مشتری محفوظ است.
اصل ۳۸
(۱)- خریدار باید در کوتاهترین مدت ممکن، با توجه به اوضاع و احوال مربوطه، کالا را مورد بازرسی و آزمایش قرار دهد یا ترتیبی مقرر دارد که آنها مورد بازرسی قرار گیرند.
(۲)- اگر قرارداد متضمن حمل و نقل باشد، معاینه و بازرسی کالا می‌تواند تا وصول آنها به مقصد به تأخیر انداخته شود.
(۳)- اگر کالای در حال انتقال توسط خریدار به مقصد دیگری هدایت یا ارسال گردد، بدون اینکه فرصت معقول برای بازرسی و معاینه کالا توسط وی پیش آید و در زمان انعقاد قرارداد فروشنده می‌دانسته یا می‌بایست می‌دانست که احتمالاً کالا به مقصد دیگری هدایت یا ارسال میگردد، امر بازرسی ممکن است تا وصول کالا به مقصد جدید به تعویق افتد.
اصل ۳۹
(۱)- خریدار در صورتی حق استناد بر فقدان مطابقت کالا را از دست خواهد داد که به فروشنده بطور مشخص ماهیت و نوع عدم تطابق کالا را ظرف مدت متعارفی بعد از اینکه آن را کشف کرد یا می‌باید کشف می‌کرد اطلاع ندهد.
(۲)- در هر مورد، در صورتی حق خریدار برای استناد بر فقدان مطابقت کالا ساقط می‌شود که عدم تطابق کالا را به فروشنده ظرف مدت حداکثر دو سال از تاریخی که کالا بطور واقعی تحویل وی گردیده است اطلاع ندهد، مگر اینکه این حصر زمانی مغایر با دوره تضمینی باشد که در قرارداد مقرر گردیده است.
اصل ۴۰
هرگاه فقدان مطابقت کالا مربوط به اموری باشد که فروشنده می‌دانسته یا نمی‌توانسته از آن بی‌اطلاع باشد و آن را برای خریدار افشا ننماید، فروشنده حق استناد به مقررات اصول ۳۸ و ۳۹ را ندارد.
اصل ۴۱
فروشنده باید کالایی را که مصون از هرگونه حق یا ادعای شخص ثالث است تحویل دهد مگر اینکه خریدار موافقت کرده باشد که کالائی را که موضوع حق یا ادعای شخص ثالثی است اخذ نماید.
معهذا، هرگاه این حق و ادعا ناشی از مالکیت صنعتی یا سایر مالکیت‌های معنوی باشد، تعهدات فروشنده مشمول اصل ۴۲ می‌شود.
اصل ۴۲
(۱)- فروشنده باید کالایی را تحویل دهد که از هرگونه حق یا ادعای شخص ثالث ناشی از مالکیت صنعتی یا سایر مالکیت‌های معنوی که در زمان انعقاد قرارداد از آنها مطلع بوده یا نمی‌توانسته است نسبت به آنها بی‌اطلاع باشد، مصون باشد، این وظیفه فروشنده محدود اسا به حق یا ادعائی که ناشی از مالکیت صنعتی یا سایر مالکیت‌های معنوی باشد که بر طبق قوانین ذیل شناخته شده است:
(الف)- اگر طرفین هنگام انعقاد قرارداد فروش مجدد کالا، یا استفاده از آن به نحو دیگر را در یک کشور منظور نظر داشته‌اند، قانون آن کشور که فروش مجدد کالا یا استفاده از آن به نحو دیگری در آن واقع می‌شود؛ یا
(ب)- در سایر موارد، قانون کشوری که خریدار در آن محل تجارتی دارد.
(۲)- تعهدات فروشنده که مذکور در پاراگراف پیشین است به موارد ذیل تسرّی نمی‌یابد:
(الف)- هنگامی که در زمان انعقاد قرارداد خریدار می‌دانشته یا نمی‌توانسته است بی‌اطلاع باشد که این حق یا ادعا وجود دارد؛ یا
(ب)- وقتی که آن حق یا ادعا ناشی از تبعیت فروشنده از نقشه‌های فنّی، طرحها، فرمولها یا سایر مشخصات مشابهی باشد که توسط خریدار ارائه شده است.
اصل ۴۳
(۱)- اگر خریدار پس از آنکه از حق یا ادعای شخصی ثالث آگاه شد یا می‌بایست آگاه می‌شد اخطاری که مبین نوع حق و ادعای مذکور است را در مدت متعارفی به فروشنده ندهد، حق استناد به مقررات اصول ۴۱ یا ۴۲ را از دست خواهد داد.
(۲)- در صورتیکه فروشنده از حق یا ادعای شخص ثالث و نوع و ماهیت آن آگاه بوده باشد استحقاق استناد بر مقررات پاراگراف فوق را نخواهد داشت.
اصل ۴۴
در صورتیکه خریدار عذر موجهی برای عدم ارسال اخطار به فروشنده داشته باشد می‌تواند علیرغم مقررات پاراگراف (۱) از اصل (۳۹) و پارگراف (۱) از اصل ۴۳ ثمن کالا را بر طبق مقررات اصل ۵۰ تقلیل دهد یا مطالبه خسارت، بجز عدم النفع، نماید.
اصل ۴۵
(۱)- اگر فروشنده موفق به ایفای هر یک از تعهدات خود را بر طبق قرارداد یا این کنوانسیون نشود خریدار می‌تواند:
الف- حقوق مقرر در اصول ۴۶ تا ۵۲ را اعمال کند:
ب- به ترتیب مقرر در اصول ۷۴ تا ۷۷ ادعای خسارت نماید.
(۲)- استفاده از حقِ توسل به سایر طرق جبران خسارت، خریدار را از هیچ حقی که ممکن است جهت مطالبه خسارت داشته باشد محروم نمی‌کد.
(۳)- در صورتیکه خریدار به یکی از طرق جبران خسارت ناشی از نقض قرارداد متوسل شود هیچگونه مهلت اضافی توسط دادگاه یا محکمه داوری به فروشنده اعطاء نخواهد شد.
اصل ۴۶
۱- خریدار می‌تواند تقاضای ایفای تعهدات فروشنده را از او بنماید. مگر اینکه به یکی از طرق جبران خسارت که با این تقاضا منافات دارد متوسل شده باشد.
۲- چنانچه کالا منطبق با قرارداد نباشد خریدار فقط در صورتی می‌تواند تسلیم کالای جانشین را از وی درخواست نماید که فقدان مطابقت متضمن نقص اساسی قرارداد باشد، و درخواست کالای جانشین متقارن با اخطار مذکور در اصل ۳۹ یا ظرف مدت معقولی پس از آن نیز شده باشد.
۳- در صورتیکه کالا منطبق با قرارداد نباشد، خریدار می‌تواند از فروشنده درخواست نماید که عدم مطابقت را با تعبیر کالا جبران نماید مگر اینکه چنین درخواستی با توجه به کل اوضاع و احوال غیر معقول تلقی شود. درخواست تعمیر باید از طریق اخطار موضوع اصل ۳۹ یا ظرف مدت معقولی پس از آن صورت پذیرد.
اصل ۴۷
۱- خریدار می‌تواند مهلت معقولِ اضافی جهت ایفای تعهدات فروشنده تعیین نماید.
۲- خریدار بجز در مواردی که از فروشنده اعلانی مبنی بر اینکه تعهدات خو را در مهلت اضافی تعیین شده ایفا نخواهد کرد دریافت کرده باشد، نمی‌تواند در اثناء مدت مزبور از بابت نقص قرارداد متوسل به هیچ گونه طرق جبران خسارت شود.با این وجود، خریدار، از این بابت، ازهیچ حقی که ممکن است در مورد مطالبه خسارت ناشی از تأخیر در ایفای تعهد داشته باشد، محروم نخواهد شد.
اصل ۴۸
۱- فروشنده می‌تواند با رعایت اصل ۴۹، حتی پساز موعد تسلیم، هرگونه عدم توفیق در ایفی تعهدش را به هزینه خود جبران نماید مشروط بر آنکه انجام این کار بدون تأخیر غیر معقول و بدون ایجاد مزاحمت نامعقول برای خریدار بدون ایجاد ابهام برای مشارالیه دائر بر اینکه آیا فروشنده هزینه‌هایی را که وی (خریدار) بصورت پیش پرداخت متحمل شده را باز خواهد پرداخت، صورت پذیرد. با این وجود خریدار هر نوع حق مطالبه خسارت به نحوی که در این کنوانسیون مقرر شده را برای خود محفوظ خواهد داشت.
۲- اگر فروشنده از خریدار درخواست نماید که نظر خود را در این خصوص که آیا ایفای تعهد توسط وی را خواهد پذیرفت یا
خیر را ابلاغ نماید و خریدار به تقاضای مذکور در مدت معقولی پاسخ ندهد، فروشنده می‌تواند ظرف مدت مذکور درخواست تعهدش را ایفا نماید. خریدار نمی‌تواند در اثناء مدت مذکور به هیچ گونه طرق جبران خسارتی متوسل شود که مغایر با ایفای تعهد فروشنده باشد.
۳- اعلام فروشنده دائر بر اینکه ظرف مدت معینی تعهد خود را ایفا خواهد نمود، به منزله درخواست مذکور در پاراگراف بالا، مبنی بر اینکه خریدار تصمیم خود را ابلاغ نماید، نیز هست.
۴- تقاضا یا اخطاری که بموجب پاراگراف ۲ و ۳ این اصل توسط فروشنده بعمل آمه، مؤثر نیست مگر اینکه توسط خریدار دریافت شده باشد.
اصل ۴۹
(۱)- خریدار می‌تواند [در موارد ذیل] اعلام نماید که از قرارداد اجتناب کرده است:*. مترجم: واژه avoidance در این اصل (نه در متن) ابطال یا فسخ ترجمه نشده است تا توجه خواننده‌ای که ممکن است فقط به حقوق اسلامی و ایران آشنا باشد را جلب نماید که آثار «اجتناب» ازقرارداد و مواقعی که می‌شود به آن متوسل شد با آنچه در حقوق ما آمده است تفاوت دارد.
در متن فرانسوی از واژه resolu استفاده شده و در متن عربی واژه فسخ بکار برده شده است. عبارت عربی اشعار می‌دارد که «یجوز للمشتری فسخ العقد: …» ولی باید توجه داشت که این ترجمه، ترجمه یک متن انگلیسی است اگر چه توسط یک استاد دانشگاه آلمانی به رشته تحریر درآمده است، ونسخه متن عربی و انگلیسی همراه با ۴ متن دیگر همگام لازم‌الاجراست، ولی بعضی مواقع متون مختلف یا یگدیگر تفاوت دارند. الف- در صورتیکه عدم توفیق فروشنده در ایفای هرکدام از تعهداتش بموجب قرارداد یا این کنوانسیون نقض اساسی قرارداد (fundqmentalbreach) محسوب شود؛ یا
ب- در صورت عدم تسلیم کالا، چنانچه فروشنده ظرف مدت اضافی که مطابق پاراگراف اول اصل ۴۷ توسط خریدار تعیین شده است کالا را تسلیم نکند یا اعلام نماید که او کالا را در ظرف مدت تعیین شده مذکور تسلیم نخواهد کرد.
(۲)- با این وجود، در مواردی که فروشنده کالا را تسلیم کرده باشد خریدار حق اعلام اجتناب از قرارداد را از دست خواهد داد مگر اینکه او این کار را بطریق ذیل انجام دهد:
الف- در صورت تأخیر در تسلیم، در ظرف مدت معقولی پس از وقوف از تسلیم کالا،
ب- در رابطه با نقض قرارداد غیر از تأخیر در تسلیم در ظرف مدت معقولی که:
(|)- بعد از اینکه او دانست یا باید می‌دانست که قرارداد نقض شده است؛
(||)- بعد از انقضاء مهلت اضافی که مطابق پاراگراف اول ۴۷ توسط خریدار تعیین شده یا بعد از اینکه فروشنده اعلام کرد که او در مهلت اضافی نیز به تعهداتش عمل نخواهد کردک یا
(|||)- بعد از انقضاء مهلت اضافی که توسط فروشنده بر اساس پاراگراف (۲) اصل ۴۸ مشخص شده است، یا بعد از اینکه خریدار اعلام کرده کخ او ایفاء تعهد را قبول نخواهد کرد.
اصل ۵۰
اگر کالا با قرارداد مطابقت نداشته باشد و اعم از اینکه ثمن قبلاً تأدیه شده یا نشده باشد، خریدار می‌تواند به نسبت تفاوت ارزش کالائی که واقعاً تسلیم شده در زمان تسلیم، و ارزشی که کالای مطابق با قرارداد در روز تسلیم می‌داشت، ثمن را تقلیل دهد. معهذا هرگاه فروشنده مطابق مواد ۳۷ یا ۴۸ هر نوع عدم توفیق در ایفای تعهداتش را جبران کند، یا در صورتی که خریدار از قبول انجام تعهد فروشنده که در آن اصول مقرر گردیده امتناع ورزد خریدار نمی‌تواند ثمن را کاهش دهد.
اصل ۵۱
(۱)- در صورتی که فروشنده تنها قسمتی از کالا را تسلیم کند یا فقط قسمتی از کالای تسلیم شده مطابق قرارداد باشد اصول ۴۶ تا ۵۰ در رابطه با بخشی که تسلیم نشده یا مطابق قرارداد نیست اعمال میگردد.
(۲)- خریدار فقط در صورتی می‌تواند از تمام قرارداد اجتناب کند که عدم توفیق در تسلیم همه کالا یا عدم توفیق در تسلیم کالای مطابق با قرارداد منجر به نقض اساسی قرارداد گردد.
اصل ۵۲
(۱)- اگر فروشنده کالا را زودتر از موعد مقرر تسلیم نماید، خریدار مختار است آن را قبض کند یا از قبض آن امتناع ورزد.
(۲)- در صورتی که فروشنده بیشتر از مقدار کالائی که در قرارداد مقرر بوده است تسلیم کند، خریدار مخیّر است مقدار اضافی را قبض نموده یا از قبض مقدار زائد امتناع ورزد. چنانچه خریدار همه یا قسمتی از کالای اضافی را قبض کند باید قیمت آن را مطابق با نرخ قرارداد بپردازد.
اصل ۵۳
خریدار باید به ترتیبی که در قرارداد و این کنوانسیون مقرر شده است ثمن را بپردازد و کالا را قبض نماید.
اصل ۵۴
وظیفه خریدار دائر بر تأدیه ثمن شامل آنچنان اقدامات لازم و رعایت چنان تشریفاتی که بر طبق قرارداد یا هر قانون و مقرراتی که برای امکان پرداخت ثمن، مورد نیاز است نیز می‌باشد.
اصل ۵۵
هرگاه قرارداد به نحو صحیح منعقد شده باشد ولی ثمن بطور صریح یا ضمنی تعیین نشده یا مقرراتی برای تعیین آن وضع نگردیده باشد، در صورت فقدان هرگونه دلیل مخالفت، چنین فرض می‌شود که طرفین بطور ضمنی بر روی ثمنی که عموماً در زمان انعقاد قرارداد برای چنان کالای فروخته شده ای که در اوضاع و احوال مشابه در تجارت مربوطه رایج است توافق کرده‌اند.
اصل ۵۶
اگر ثمن بر حسب وزن کالا تعیین شده باشد، در صورت بروز تردید ثمن کالا بر اساس وزن خالص تعیین می‌شود.
اصل ۵۷
۱- اگر خریدار ملزم نباشد که ثمن کالا را در مکان ویژه دیگری تأدیه کند، او باید آن را:
الف- در محل تجارت فروشنده؛ یا
ب- اگر در پرداخت در مقابل تحویل کالا با اسناد می‌بایست صورت گیرد، در جائی که تحویل صورت می‌گیرد؛ به فروشنده بپردازد.
۲- فروشنده باید هر نوع افزایش هزینه‌ای که لازمه پرداخت ثمن و ناشی از تغییر محل تجارت وی پس از انعقاد قرارداد است را تحمل کند.
اصل ۵۸
(۱)- در صورتی که خریدار ملزم نباشد که ثمن را در یک زمان معین تأدیه نماید، مکلف است آنرا در زمانی بپردازد که فروشنده کالا یا اسناد کنترل کننده واگذاری مبیع را بر اساس قرارداد یا این کنوانسیون در اختیار وی قرار می‌دهد. فروشنده می‌تواند تسلیم کالا یا اسناد آن را به خریدار منوط به تأدیه ثمن نماید.
(۲)- هرگاه قرارداد متضمن حمل و نقل کالا باشد فروشنده می‌تواند کالا را با شرائطی ارسال دارد که بموجب آن کالا یا اسناد کنترل کننده واگذاری مبیع، تحویل خریدار نگردد مگر با پرداخت ثمن.
(۳)- خریدار تا زمانی که فرصت بازرسی کالا را داشته باشد ملزم به تأدیه ثمن نیست مگر اینکه رویه‌ای که برای تسلیم کالا یا تأدیه ثمن توسط طرفین بر آن موافقت شده است منافات با داشتن چنین فرصتی داشته باشد.
اصل ۵۹
خریدار مکلف است ثمن را در موعد مقرر یا قابل تعیین بوسیله قرارداد و این کنوانسیون تأدیه نماید، بدون اینکه مستلزم هرگونه تقاضا یا راعایت هیچ گونه تشریفاتی از طرف فروشنده باشد.
اصل ۶۰
وظبفه خریدار برای قبض کالا شامل موارد ذیل می‌شود:
الف- انجام کلیه اقداماتی که بطور معمول از وی انتار می‌رود بمنظور اینکه فروشنده را قادر نماید تا تحویل را محقق سازد؛ و
ب- تحویل گرفتن کالا.
اصل ۶۱
(۱)- هرگاه خریئار موفق به ایفای هر یک از وظایفش بر طبق قرارداد با این کنوانسیون نشود، فروشنده می‌تواند:
الف- حقوق مقرر در اصول ۶۲ تا ۶۵ را اعمال کند؛
ب- به ترتیبی که در اصول ۷۴ تا ۷۷ مقرر گردیده است مطالبه خسارت نماید.
(۲)- اعمال حق یا توسل به سایر طرق جبران خسارت، فروشنده را از هیچ حقی که ممکن است جهت مطالبه خسارت داشته باشد محروم نمی‌کند.
(۳)- در صورتی که فروشنده متوسل به یکی از طرق جبران خسارت ناشی از نقض قرارداد شود هیچ گونه مهلت اضافی توسط دادگاه یا محکمه داوری به خریدار اعطا نخواهد شد.
اصل ۶۲
فروشنده می‌تواند از خریدار تقاضای پرداخت ثمن، قبض کالا یا ایفای دیگر تعهداتش را بنماید، مگر اینکه متوسل به یک طریق جبران خسارتی منافی با این تقاضاست شده باشد.
اصل ۶۳
(۱)- فروشنده می‌تواند مهلت معقول اضافی جهت ایفای تعهدات خریدار تعیین نماید.
(۲)- فروشنده نمی‌تواند در اثناء مهلت اضافی فوق متوسل به هیچکدام از طرق جبران خسارات برای نقض قرارداد بشود، مگر اینکه اعلانی از خریدار مبنیبر اینکه او در مهلت اضافی تعیین شده ایفاء تعهد نخواهد کرد را دریافت دارد. با این وجود، فروشنده، از این بابت، از هر حقی که ممکن است جهت ادعای خسارت برای تأخیر در ایفاء تعهد داشته باشد محروم نمی‌شود.
اصل ۶۴
(۱)- فروشنده می‌تواند [در موارد ذیل] اعلام نماید که از قرارداد اجتناب کرده است.
الف- در صورتیکه عدم توفیق خریدار در ایفاء هر کدام از تعهداتش به موجب قرارداد یا این کنوانسیون نقض اساسی قرارداد محسوب شود؛ یا
ب- چنانچه خریدار ظرف مهلت اضافی که توسط فروشنده بر اساس پارگراف (۱) از اصل ۶۳ تعیین شده است تعهدات خود را دائر بر پرداخت ثمن یا قبض کالا ایفاء نکند یا اعلام نماید که در ظرف مهلت مذکور به تعهداتش جامه عمل نخواهد پوشاند.
(۲)- معهذا، در مواردی که خریدار ثمن را پرداخته باشد فروشنده حق اعلام اجتناب از قرارداد را از دست خواهد داد مگر اینکه او این کار را بطریق ذیل انجام دهد:
الف- در رابطه با تأخیر در ایفاء تعهد خریدار، قبل از اینکه فروشنده واقف شود که ایفاء تعهد شده است؛ یا
ب- در رابطه با هرگونه نقض دیگری، بجز تأخیر در ایفاء از طرف خریدار ظرف مدت متعارفی که:
(یک)- بعد از اینکه او دانست یا باید می‌دانست که قرارداد نقض است؛ یا
(دو)- پس از انقضاء مهلت اضافی که مطابق پاراگراف (۱) اصل ۶۳ توسط فروشنده تعیین شده است، یا بعد از اینکه خریدار اعلام کرد که او در مهلت اضافی هم به تعهداتش عمل نخواهد کرد.
اصل ۶۵
(۱)- اگر بموجب قرارداد تعیین شکل، اندازه یا دیگر جنبه‌های کالا به خریدار واگذار شده باشد و او موفق به اینگونه تعیین مشخصات در تاریخی که بر آن موافقت شده یا در زمان متعارفی بعد از رسید تقاضا از طرف فروشنده، نشود، فروشنده می‌تواند، بدون اضرار به دیگر حقوقی که ممکن است داشته باشد، رأساً کار تعیین مشخصات کالا، بر اساس نیازمندیهای خریدار که ممکن است فروشنده از آنها مطلع باشد، را انجام دهد.
(۲)- اگر فروشنده رأسلً کار تعیین مشخصات را انجام دهد، او باید جزئیات امر را به خریدار گزارش دهد و باید زمان متعارفی را [نیز] تعیین کند که در ظرف این مدت برای خریدار ممکن باشد تا مشخصات کالا در زمانی که مقرر گردیده است نشود، مشخصات تعیین شده از طرف فروشنده لازم الاتباع است.
فصل چهارم
انتقال ضمان معاوضی
اصل ۶۶
تلف یا خسارت وارده بر کالا، بعد از انتقال ضمان (ریسک) به خریدار، موجب برائت وی از ایفاء تعهدش مبنی بر پرداخت ثمن نمی‌شود، مگر اینکه تلف یا خسارت مذکور ناشی از فعل یا ترک فعل فروشنده باشد.
اصل ۶۷
۱- اگر قرارداد بیع متضمن حمل کالا باشد و فروشنده ملزم به تسلیم آنها در محل معینی نباشد ضمان معاوضی (مخاطره و ریسک) وقتی به خریدار منتقل می‌شود که کالا مطابق قرارداد بیع به اولین حمل و نقل کننده جهت ارسال به خریدار تسلیم شود. در صورتیکه فروشنده ملزم به تسلیم کالا به متصدی حمل و نقل در محلّ معینی باشد تا زمانی که کالا تسلیم متصدی حمل ونقل در محل مزبور نود ضمان به خریدار منتقل نمی‌شود. این واقعیّت که به فروشنده اجازه داده شده تا اسناد کنترل کننده واگذاری مبیع را در اختیار داشته باشد اثری در انتقال ضمان نخواهد داشت.
۲- معهذا، ضمان کالا به خریدار منتقل نمی‌شود مگر اینکه کالا بوضوح، خواه از طریق علامت گذاری بر روی آن، یا با اسناد بارنامه یا از طریق اعلام به خریدار و یا از طریق دیگری، برای قرارداد تخصیص دده شده باشد.
اصل ۶۸
ضمان کالای فروخته شده در اثناء حمل و نقل از تاریخ انعقاد قرارداد به خریدار منتقل می‌شود. با این وجود، اگر اوضاع و احوال ایجاب کند، ضمان از تاریخی به خریدار منتقل می‌شود که کالا به متصدی حمل و نقل که اسناد مربوط به قرارداد حمل و نقل را صادر می‌کند تسلیم می‌شود. علیرغم این، اگر فروشنده در زمان انعقاد قرارداد نسبت به تلف کالا یا خسارت وارده به آن مطلع بوده یا باید اطلاع می‌داشت و مراتب را برای خریدار افشا ننموده باشد ضمان تلف یا خسارت وارده بر عهده وی خواهد بود.
اصل ۶۹
(۱)- در غیر از موارد مندرج در اصول ۶۷ و ۶۸، ضمان هنگامی به خریدار منتقل می‌شود که کالا را قبض کند یا، چنانچه در موعد مقرر آن را قبض ننماید، از تاریخی که کالا در اختیار وی قرا می‌گیرد و او با عدم توفیق در قبض کالا مرتکب نقض قرارداد می‌شود.
(۲)- معهذا، چنانچه خریدار ملزم به قبض کالا در مکانی غیر از محل تجارت فروشنده باشد ضمان هنگامی منتقل می‌شود که موعد تسلیم فرا رسیده و خریدار هم به این امر که کالا در اختیارش قرار داده شده، وقوف داشته باشد.
(۳)- در صورتیکه قراداد راجع به کالائی باشد که هنوز مشخص نگردیده، فرض بر این است که کالا تا زمانی که بوضوح برای قرارداد تخصیص داده نشده در اختیار خریدار قرار نگرفته است.
اصل ۷۰
چنانچه فروشنده مرتکب نقض اساسی قرارداد شده باشد اصول ۶۷، ۶۸ و ۶۹ صدمه‌ای به طرق جبران خساراتی که به موجب نقض قرارداد در اختیار خریدار است وارد نمی‌کند.
فصل پنجم
مقررات مشترک در مورد تعهدات خریدار و فروشند
بخش اول
نقض احتمالی و قراردادهای اقساطی
اصل ۷۱
(۱)- اگر بهد از انعقاد قرارداد آشکار شود که یکی از طرفین بعلل ذیل بخش معظمی از وظایف خود را انجام نخواهد داد طرف دیگر قرارداد می‌تواند اجرای تعهدات خود را معلق نماید:
الف) نقصان فاحش در توانائی یا اعتبار مالی متعهد برای ایفاء قرارداد؛ یا
ب)نحوه رفتار متعهد در تمهید و تدارک ایفاء قرارداد یا اجرای آن.
(۲)- اگر فروشنده قبل از اینکه زمینه‌های مذکور در پاراگراف فوق هویدا شود کالا را ارسال کرده باشد می‌تواند از تسلیم آن به خریدار جلوگیری بعمل آورد هر چند که خریدار دارای سندی باشد که بموجب آن ذیحق در قبض کالا باشد. پاراگراف حاضر فقط در رابطه با حقوق بر کالا بین خریار و فروشنده است.
(۳)- طرفی که اجرای تعهد را، خواه قبل از ارسال کالا یا بعد از آن، تعلیق می‌نماید موظف است فوراً اخطار مبنی بر تعلیق را به طرف دیگر بدهد و چنانچه طرف دیگر تضمین کافی در ایفاء تعهداتش بدهد مکلّف است که به اجرای تعهدات خود ادامه دهد.
اصل ۷۲
۱- اگرقبل از تاریخ اجرای قرارداد واضح باشد که یکی از طرفین مرتکب نقض اساسی قرارداد خواهد شد طرف دیگر می‌تواتند قرارداد را اجتناب شده اعلام نماید.
۲- چنانچه فرصت اقتضاء کند، طرفی که قصد اجتناب از قرارداد را دارد باید اخطار متعارفی بطرف دیگر بدهد تا برای او این امکان فراهم شود که ضمانت کافی برای اجرای تعهداتش تدارک بیند.
۳- الزامات پاراگراف فوق در موقعی که طرف دیگر اعلام کرده باشد که به تعهدات خود عمل نخواهد کرد اعمال نمی‌شود.
اصل ۷۳
۱- در مورد قرارداد تسلیم کالا به نحو اقساط، اگر عدم توفیق یک طرف نسبت به ایفاء هرکدام از تعهداتش در رابطه با هر قسط، متضمّن نقض اساسی قرارداد در رابطه با آن قسط باشد، طرف دیگر می‌تواند اعلام اجتناب از قرارداد در رابطه با آن قسط نماید.
۲- اگر عدم توفیق یک طرف در ایفاء تعهداتش نسبت به هر یک از اقساط، زمینه‌های مناسبی را به طرف دیگر بدهد که استنباط نماید نقض اساسی قرارداد در رابطه با اقساط آتی صورت خواهد گرفت او (طرف اخیر) می‌تواند قرارداد را نسبت به آینده مفسوخ اعلام نماید مشروط بر اینکه ظرف مدّت متعارفی اقدام به چنین امری ماید.
۳- خریداری که اعلام اجتناب از قرارداد در رابطه با هر یک از اقساط تسلیم شده می‌نماید می‌تواند همزمان با چنین اعلامی نسبت به اقساطی که تا بحال تسلیم نشده است یا اقساط آتی نیز اعلام فسخ نماید مشروط بر اینکه بعلت وابستگی متقابل اقساط کالا به یکدیگر نتوان از کالاهائی که تسلیم شده یا می‌شود در نقاصد مورد نظر طرفین که در زمان انعقاد قرارداد ملحوظ بوده استفاده کرد.
بخش دوم
طرق جبران خسارت
اصل ۷۴
خسارات ناشی از نقض قرارداد بوسیله یکی از طرفین عبارت است از مبلغی برابر زیان، از جمله عدم‌النفعی، که طرف دیگر بر اثر نقض متحمّل شده است. چنین خساراتی نمی‌تواند از مقدار زیانی که نقض کننده، در زمان انعقاد قرارداد و در پرتو حقائق و موضوعاتی که در همان موقع از آنها مطلع بوده یا نمی‌توانسته است از آنها بی‌اطلاع باشد، به عنوان اثر احتمالی نقض قرارداد پیش بینی کرده یا می‌یابد پیش بینی می‌کرد، متجاوز باشد.
اصل ۷۵
هرگاه قرارداد فسخ شده باشد و خریدار پس از فسخ آن به روش متعارف و در ظرف مدت معقولی کالای دیگری به جای مبیع خریده، یا فروشنده مبیع را فروخته باشد طرفی که مدعی خسارت است می‌تواند تفاوت ثمن مذکور درقرارداد با ثمن معامله جانشین و همچنین هر نوع خسارتی که به موجب تصل قبل قابل تحصیل باشد، مطالبه و وصول نماید.
اصل ۷۶
۱- در صورتی که قرارداد فسخ شده و برای کالا ثمن رایجی موجود باشد طرفی که مدعی خسارت است می‌تواند تفاوت بین ثمن تعیین شده توسط قرارداد و ثمن رایج در زمان فسخ قرارداد را مشروط بر اینکه کالا را به موجب اصل ۷۵ نخریده یا نفروخته باشد تحصیل نماید و همچنین هرگونه خساراتی که به موجب اصل ۷۴ قابل مطالبه هستند را وصل نماید. با این وجود، اگر طرفی که مدعی خسارت است پس از قبض کالا مبادرت به فسخ قرارداد کند قمن رایج در زمان قبض بجای ثمن رایج در زمان فسخ ملاک عمل خواهد بود.
۲- در رابطه با پاراگراف فوق ثمن رایج عبارت از قمن غالب در مکانی است که کالا می باید در آنجا تسلیم شود، یا اگر ثمن رایجی موجود نباشد، با احتساب هزینه های حمل و نقل، ثمن رایج در محل دیگری که عرفاً جانشین آن محل باشد.
اصل ۷۷
طرفی که به نقض قرارداد استناد می‌کند مکلف است با توجه به اوضاع و احوال اقدامات متعارفی برای مقابله خسارت، از جمله عدم‌النفع، ناشی از نقض قرارداد معمول دارد. می‌تواند به میزانی که خسارت قابل پیشگیری بوده، مدعی کاهش خسارت گردد.
بخش سوم
بهره
اصل ۷۸
هرگاه یکی از طرفین موفق به پرداخت ثمن یا یکی از وجوه معوقه نگردد طرف دیگر استحقاق دریافت بهره آن را دارد بدون اینکه به حق وی در ادّعای خسارت موضوع اصل ۷۴ خللی وارد آید.
بخش چهارم
استثنائات
اصل ۷۹
۱- در صورتی یکی از طرفین مسؤول عدم توفیق در ایفاء هر یک از تعهدات خود نخواهد بود که ثابت نماید عدم توفیق وی ناشی از یک مانع خارج از اقتدار او بوده است و اینکه نمی‌توان عرفاً از وی انتظار داشت که [احتمال حدوث] آن مانع را در زمان انعقاد قرارداد ملحوظ داشته یا از آن یا آثار و عواقب آن اجتناب نموده یا آن را رفع کرده باشد.
۲- اگر عدم توفیق یک طرف ناشی از عدم توفیق شخص ثالثی باشد که برای اجرای تمام یا بخشی از قرارداد استخدام یا اجیر شده، طرف مزبور فقط در صورتی از مسؤولیّت معاف است که:
(الف)- بموجب پاراگراف فوق از مسؤولیّت معاف باشد؛ و
(ب)- شخصی که از طرف وی مسؤول انجام تعهد شده نیز، در صورت اعمال مقررات پاراگراف فوق بر او، مسؤولیّت مبرّی باشد.
۳- استثناء مقرر در این اصل در جریان دوره‌ای که مانع بقوت خود باقی است مجری خواهد بود.
۴- طرفی که موفق به ایفاء [تعهد خود] نمی‌گردد مکلّف است طی اخطاری حدوث مانع و آثار آن را بر توانائی وی در ایفاء تعهد به آگاهی طرف دیگر برساند. چنانچه اخطار نسبت به ظرف مدت متعارفی پس از اینکه از حدوث مانع اطّلاع حاصل کرده یا باید از آن اطّلاع حاصل می‌کرد، به طرف دیگر نرسد طرفی که توفیق در اجراء پیدا نکرده مسوؤل خسارت ناشی از عدم وصول خواهد بود.
۵- هیچ یک از مندرجات این اصل مانع طرفین از اعمال هر نوع حق، بجز ادعای خسارت موضوع این کنوانسیون، نخواهد بود.
اصل ۸۰
یک طرف قرارداد نمی‌تواند به عدم توفیق طرف دیگر در ایفاء تعهد، تا حدی که چنان عدم توفیقی ناشی از فعل یا ترک فعل طرف اول باشد استناد کند.
بخش پنجم
اثرات اجتناب از قراردادها
اصل ۸۱
(۱)- فسخ قرارداد هر دو طرف را از وظایف مربوطه، مشروط به پرداخت هرگونه خسارتی که قابل مطالبه باشد، خلاص می‌نماید. فسخ قرارداد تأثیری در مقررات آن قرارداد که برای حل و فصل دعاوی وضع گردیده یا هرگونه مقررات دیگر قرارداد که حاکم بر حقوق و وظائف طرفین که ناشی از فسخ قرارداد است، ندارد.
(۲)- طرفی که تمام یا بخشی از قرارداد را اجرا کرده، می تواند تقاضای استرداد آن چیزی که وی بموجب قرارداد تحویل داده با تأدیه کرده، بنماید. چنانچه هر دو طرف ملزم به اعاده باشند آنها باید این کار را همزمان انجام دهند.
اصل ۸۲
(۱)- اگر برای خریدار استرداد کالا عمدتاً با همان وضعیتی که آنها را دریافت کرده، مقدور نباشد، حق اعلام فسخ قرارداد یا الزام فروشنده به تسلیم بدل کالا را از دست خواهد داد.
(۲)- پاراگراف بالا در موارد ذیل مجری نیست:
الف- چنانچه عدم امکان استرداد کالا، یا عدم امکان اعاده آن عمدتاً با همان وضعیتی که خریدار آنها را دریافت کرده، ناشی از فعل یا ترک فعل وی نباشد؛
ب- چنانچه تمام یا بخشی از کالا بر اثر بازرسی و آزمایش موضوع اصل ۳۸ از بین رفته یا فاسد شده باشد؛ یا
ج- چنانچه تمام یا بخشی از کالا، پیش از اینکه خریدار عدم انطباق کاا را کشف نمده یا باید کشف می‌نمود، در جریان عادی تجاری توسط وی فروخته یا مصرف شده یا تغییر شکل یافته باشد.
اصل ۸۳
خریداری که مطابق اصل ۸۲ حق اعلام فسخ قرارداد یا مطالبه بدل کالا از فروشنده را از دست می‌دهد سایر طرق جبران خسارت مذکور در قرارداد و این کنوانسیون را برای خود محفوظ می‌دارد.
اصل ۸۴
(۱)- اگر فروشنده ملزم به ردّ ثمن باشد باید بهره آن را از تاریخ تأدیه ثمن بپردازد.
(۲)- خریدار در صورتی باید حساب منافع حاصله از تمام یا بخشب از کالا را به فروشنده پس دهد که:
الف- مکلّف به اعاده تمام یا بخشب از کالا باشد؛ یا
ب- اعاده تمام یا قسمتی از کالا، یا اعاده تمام یا بخشی از کالا عمدتاً یا همان وضعیّتی که آنها را دریافت کرده، برای وی مقدور نباشد ولی علیرغم این عدم امکلن، قرارداد را فسخ کرده، یا از فروشنده مطالبه کالای جانشین را نموده باشد.
بخش ششم
حفظ و نگهداری کالا
اصل ۸۵
اگر خریدار نسبت به قبض کالا تأخیر نماید یا، در موردیکه تأدیه ثمن یا تحویل کالا باید بطور همزمان صورت پذیرد، چنانچه خریدار موفق به تأدیه ثمن نشود و کالا در ید فروشنده باقی بماند یا مشارالیه به صورت دیگری استیلاء بر نقل و انتقال مبیع داشته باشد، فروشنده موظف است بر حسب اوضاع و احوال اقدامات متعارفی که برای حفاظت از کالا لازم می‌باشد را معمول دارد. فروشنده حق دارد تا زمانی که خریدار از هزینه‌های متعارف انجام شده را تأدیه ننماید کالا را حبس نماید.
اصل ۸۶
(۱)- اگر خریدار کالا را دریافت کرده و قصد اعمال احدی از حقوق خودف در چهارچوب قرارداد و این کنوانسیون دایر بر ردّ کالا نماید، مکلف است چنان اقداماتی که بر حسب اوضاع و احوال برای حفاظت از کالا، متعارف است را معمول دارد. خریدار حق دارد تا زمانی که فروشده هزینه‌های متعارف انجام شده را تأدیه نموده کالا را حبس نماید.
(۲)- اگر کالای ارسال شده برای خریدار در مقصد مورد نظر در اختیار وی قرار داده شود و او از حق ردّ استفاده کند، مکلف است به نیابت از فروشنده آن را تصرف کند، مشروط بر آنکه انجام این کار بدون پرداخت ثمن و بدون زحمت غیر متعارف یا مخارج نامعقول ممکن باشدو اگر فروشنده یا شخص مأذونی که بتواند به نیابت از او کالا را تقبّل نماید در مقصد حاضرباشد مقرره مذکور اعمال نخواهد شد. هرگاه خریدار کالا را در چهارچوب این پاراگراف در تصرف خود نگاه دارد حقوق و تعهدات وی تابع پاراگراف فوق است.
اصل ۸۷
طرف که مکلّف به انجام اقداماتی برای محافظت از کالاست می‌تواند آن را به هزینه طرف دیگر به انبار شخص ثالث بسپارد مشروط بر اینکه هزینه‌های مربوطه غیر متعارف نباشد.
اصل ۸۸
(۱)- چنانچه تأخیر غیر متعارف در تصرف کالا، یا باز پس گیری آن، یا پرداخت ثمن یا هزینه‌های محافظت از کالا توسط یک طرف قرارداد رخ دهد، طرفی که طبق اصول ۸۵ یا ۸۶ مکلّف به حفاظت از کالا می‌باشد می‌تواند آنرا به طرق مقتضی بفروشد، مشروط بر اینکه اخطار متعارفی مبنی بر قصد فروش به طرف دیگر داده شده باشد.
(۲)- اگر کالا در معرض فساد سریع بوده یا نگهداری و حفاظت از آن مستلزم هزینه غیر متعارف باشد، طرفی که بر حسب اصول ۸۵ یا ۸۶ مکلّف به حفظ آن است باید اقدامات متعارف جهت فروش آن معمول دارد. مشارالیه باید حتی الامکان اخطاری مبنی بر قصد خویش برای فروش کالا به طرف دیگر بدهد.
(۳)- طرفی که اقدام به فروش کالا می‌نماید حق دارد از عایدات فروش مبلغی معادل مخارج فروش و هزینه‌های متعارفی برای حفاظت کالا برای خویش منظور دارد. مشارالیه باید حساب باقی مانده عایدات را به طرف دیگر پس دهد.
قسمت چهارم
مقررات نهائی
اصل ۸۹
بدین وسیله دبیر کل سازمان ملل متحد بعنوتان امین [اسناد] این کنوانسیون منصوب می‌شود.
اصل ۹۰
این کنوانسیون بر هیچکدام از موافقتنامه‌های بین‌المللی دیگر که قبلاً منعقد شده یا ممکن است منعقد گردند، و متضمن مقرراتی راجع به موضوعات مشمول این کنوانسیون باشند اولویت (حاکمیّت) نخواهد داشت مشروط بر اینکه محل تجارت طرفین در کشورهای عضو چنان موافقتنامه‌ای واقع شده باشد.
اصل ۹۱
(۱)- این کنوانسیون در جلسه پایانی کنفرانس سازمان ملل متحد راجع به قراردادهای بیع بین المللی کالا جهت امضاء مفتوح است و تا سی ام سپتامبر ۱۹۸۱ جهت امضای کلیه کشورها در مقر سازمان ملل متحد، واقع در نیویورک، مفتوح باقی خواهد ماند.
(۲)- این کنوانسیون موکول به تصویب، قبوی یا تأئید کشورهای امضاء کننده خواهد بود.
(۳)- این کنوانسیون، از تاریخی که برای امضاء مفتوح می‌شود جهت الحاق همه کشورهائی که جزء کشورهای امضاء کننده نیستند مفتوح خواهد بود.
(۴)- اسناد تصویب، قبول، تأئید و الحاق باید به دبیر کل سازمان ملل سپرده شوند.
اصل ۹۲
۱- هر یک از کشورهای متعاهد می‌تواند در زمان امضاء، تصویب، قبول، تأئید، یا الحاق اعلام نمایند که ملزم به رعایت قسمت دوم این کنوانسیون نخواهد بود یا التزامی به مراعات قسمت سوم این کنوانسیون نخواهد داشت.
۲- هر کشور متعاهد که بموجب پاراگراف فوق، نسبت به قسمت دوم یا سوم این کنوانسیون مبادرت به صدور اعلامیه نماید، نسبت به موضوعاتی که مشمول اعلامیه است، کشور متعاهد طبق پاراگراف (۱) اصل (۱) این کنوانسیون، محسوب نخواهد شد.
اصل ۹۳
۱- هرگاه یکی از متعاهد مرکب از دو یا چند واحد ارضی باشد که بر طبق اساسنامه آن کشور نظامهای حقوقی مختلفی در رابطه با موضوعات مطروحه در این کنوانسیون بر آنها حاکم است، آن کشور می‌تواند در زمان امضاء، تصویب، قبول، تأئید یا الحاق اعلام نماید که این کنوانسیون بر تمام واحدهای ارضیِ خود یا تنها بر یک یا چند واحد از آن تسرّی دارد و امکان دارد، هر زمان با تقدیم اعلامیه دیگری، اعلامیه قبلی خود را اصلاح نماید.
۲- اعلامیه‌های مذکور باید به استحضار امین کنوانسیون برسند و باید در آنها صریحاً گفته شود که کنوانسیون در مورد چه واحدهای ارضی تسرّی دارد.
۳- چنانچه این کنوانسیون به موجب اعلامیه مندرج در این اصل نسبت به یک یا چند واحد ارضی یک کشور متعاهد، و نه همه واحدهای آن، تسرّی یابد، اگر محل تجارت یکی از طرفین در کشور مزبور قرار داشته باشد، از نظر این کنوانسیون چنین تلقی خواهد شد که محل تجارت مذکور در یک کشور متعاهد واقع نیست مگر آنکه آن محل تجارت در یکی از واحدهائی که کنوانسیون در مورد آن تسرّی دارد واقع شده باشد.
۴- اگر یکی از کشورهای متعاهد مبادرت به صدور اعلامیّه موضوع پاراگراف (۱) این اصل ننماید تمام واحدهای ارضی آن کشور مشمول این کنوانسیون می‌شوند.
اصل ۹۴
(۱)- دو یا چند کشور متعاهد که در رابطه با موضوعات تحت حاکمیّت این کنوانسیون دارای قواعد حقوقی یکسان یا کاملاً مشابهی هستند می‌توانند در هر زمان اعلام کنند کنوانسیون در مورد قراردادهای بیع یا انعقاد آنها بین طرفهائی که در آن کشورها دارای محل تجارت هستند اعمال نمی‌شود. امکان دارد چنان اعلامیه‌هائی مشترکاً یا به صورت اعلامیّه یک طرفه متقابل صادر شوند.
(۲)- یک کشور متعاهد که در رابطه با موضوعات تحت حاکمیّت این کنوانسیون دارای قواعد حقوقی یکسان یا کاملاً مشابهی با یک یا چند کشور متعاهد است، می‌تواند در هر زمان اعلام کنند کنوانسیون در مورد قراردادهای بیع یا انعقاد آنها بین طرفهائی که در آن کشورها محل تجارت دارند اعمال نمی‌شود.
(۳)- هرگاه کشوری که موضع پاراگراف فوق بوده متعاقباً در زمره کشورهای عضور درآید، از تاریخی که کنوانسیون نسبت به کشور متعاهد جدید لازم الاجرا میگردد، اعلامیه صادره اثر اعلامیّه‌ای که طبق پاراگراف ۱ صادر شده را خواهد داشت مشروط بر اینکه کشور متعاهد جدید به اعلامیّه مزبور بپیوندد یا اعلامیّه یک طرفه متقابلی صادر نماید.
اصل ۹۵
هر کشور می‌تواند در زمان تودیع سند تصویب، قبول، تأئید یا الحاق خود اعلام نماید که ملزم به رعایت پاراگراف فرعی (ب) ۱ اصل اول این کنوانسیون نخواهد بود.
اصل ۹۶
هر یک از کشورهای متعاهد که قوانین داخلی آن انعقاد کتبی قراردادهای بیع یا مستند نمودن آنها را بصورت کتبی لازم بداند، می‌تواند در هر زمان بر طبق اصل ۱۲ اعلانی‌های صادر نماید مبنی بر اینکه هر یک از مقررات اصل ۱۱، اصل ۲۹ یا قسمت دوم کنوانسیون که انعقاد قرارداد بیع یا اصلاح یا اقاله آن یا هر نوع ایجاب و قبول یا اسیر انواع اعلام اراده را به هر شکل غیر کتبی اجازه می‌دهد شامل طرفی که در کشور مزبور محلّ تجارت دارد، نخواهد شد.
اصل ۹۷
(۱)- اعلامیه‌هائی که به موجب این کنواسیون در زمان امضا صادر می‌شوند موکول به تأئید بعدی در هنگام تصویب، قبول یا تأئید کنوانسیون می‌باشند.
(۲)- اعلامیه‌ها و تأئیدیه‌های آنها باید به صورت کتبی بوده و رسماً به آگاهی امین رسیده باشند.
(۳)- هر اعلامیه همزمان با لازم الاجرا شدن کنوانسیون نسبت به کشور مربوط، نافذ میگردد. معهذا، اعلامیه‌ای که پس از لازم الاجرا شدن کنوانسیون رسماً به آگاهی امین کنوانسیون می‌رسد، از شروع اولین روز از ماهی که پس از انقضای شش ماه از تاریخی که امین اعلامیه را دریافت می‌کند نافذ می‌شود. اعلامیه‌های یکطرفه متقابل موضوع اصل ۹۴ از شروع اولین روزا ز ماهی که پس از انقضای شش ماه از تاریخی که امین آخرین اعلامیه را دریافت می‌کند نافذ شوند.
(۴)- هر کشوری که مطابق مقررات این کنوانسیون، مبادرت به صدور اعلامیه نماید می‌تواند در هر زمان که بخواهد بوسیله اعلام رسمی مکتوبی خطاب به امین، اعلامیه مزبور را مسترد دارد. چنین استردادی از شروع اولین روز از ماهی که پس از انقضای شش ماه از تاریخی که امین اعلامیه را دریافت می‌دارد نافذ آنها، باشد باید همزمان با تصویب، یا تأئید این کنوانسیون، بر حسب مورد، انصراف خود را از یک یا هر دو کنوانسیون انعقاد قرارداد ۱۹۶۴ لاهه با دادن اطّلاع به دولت هلند اعلام نماید.
(۵)- هر کشور عضور عضو کنوانسیون بیع ۱۹۶۴ لاهه که کنوانسیون حاضر را تصویب، قبول یا تأئید می‌کند یا بدان ملحق می‌شود و طبق اصل ۹۲ اعلام می‌کند یا اعلام نموده که ملزم به رعایت قسمت دوم این کنوانسیون نخواهد بود، باید در زمان تصویب، قبول، تأئید یا الحاق با دادن اطّلاع به دولت هلند، از کنوانسیون بیع ۱۹۶۴ لاهه انصراف حاصل نماید.
(۶)-هر کشور عضور عضو کنوانسیون بیع ۱۹۶۴ لاهه که کنوانسیون حاضر را تصویب، قبول یا تأئید می‌کند یا بدان ملحق می‌شود و طبق اصل ۹۲ اعلام می‌کند یا اعلام نموده که ملزم به رعایت قسمت سوم این کنوانسیون نخواهد بود، باید در زمان تصویب، قبول، تأئید یا الحاق با دادن اطّلاع به دولت هلند، از کنوانسیون بیع ۱۹۶۴ لاهه انصراف حاصل کند.
(۷)- از نظر این اصل تصویب، قبول، تأئید و الحاق کشورهای عضو کنوانسیون انعقاد قرارداد ۱۹۶۴ لاهه یا کنوانسیون بیع ۱۹۴۴ لاهه نسبت به این کنوانسیون نافذ نخواهد شد مگر اینکه اعلام انصراف آن کشورها از کنوانسیونهای مذکور، با برآورده شدن شروطی که ممکن است به موجب آن کنوانسیونهای ۱۹۶۴ است تبادل نظر خواهد نمود تا اطمینان برای هماهنگی لازم در این رابطه حاصل گردد.
اصل ۱۰۰
(۱)- این کنوانسیون تنها در صورتی حاکم بر انعقاد یک قرارداد خواهد بود که پیشنهاد انعقاد قرارداد مزبور در تاریخ لازم الاجرا شدن کنوانسیون نسبت به کشورهای متعاهد مذکور در بند (الف) پاراگراف ۱ یا نسبت به کشورهای متعاهد مذکور در بند (ب) پاراگراف ۱ از اصل ۱ یا پس از آن تاریخ صورت گرفته باشد.
(۲)- این کنوانسیون فقط بر قراردادهای منعقده در تاریخ لازم الاجرا شدن کنوانسیون نسبت به کشورهای متعاهد در بند (الف) از پارگراف ۱ یا کشورهای متعاهد مذکور در بند (ب) پارگراف ۱ اصل ۱ یا پس از آن حاکمیّت دارد.
اصل ۱۰۱
(۱)- هر کشور متعاهد می‌تواند با صدور اعلامیه رسمی و کتبی خطاب به امین، اعلام ختم عضویت از این کنوانسیون یا قسمت دوم یا سون آن را نماید.
(۲)- اعلام ختم عضویت از کنوانسیون، در اولین روز از ماهی که پس از انقضای دوازده ماه از تاریخ وصول اعلامیه ختم عضویت به امین آغاز می‌شود نافذ میگردد. چنانچه در اعلامیه ختم عضویت از کنوانسیون مدت طولانی تری جهت نفوذ آن تعیین شده باشد، اعلام از انصراف پس از انقضای مدت مزبور از تاریخ وصول به امین نافذ می‌شود.
ماده مربوط به شهود و متونی که با هم ضمانت اجرائی دارند این کنوانسیون در تاریخ یازدهم آوریل ۱۹۸۰ در یک نسخه اصلی که منتهای عربی، چینی، انگلیسی، فرانسوی، روسی و اسپانیایی آن دارای اعتبار واحدند در وین به تصویب رسید.
در مقام تسجیل آن اشخاص ذیل که نماینده تام الاختیار حکومتهای متبوع خود می‌باشند این کنوانسیون را امضاء نموده‌اند.
